一不留神，私募基金這個原本頗有幾分神秘色彩的行業(yè)已經(jīng)滿街都是，截至2017年1月底，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已登記私募基金管理人18048家。已備案私募基金47523只，而在兩年前的2015年1月底，在基金業(yè)協(xié)會登記私募基金管理人僅有6974家，已備案私募基金也只有8846只。
一不留神，私募基金這個原本頗有幾分神秘色彩的行業(yè)已經(jīng)滿街都是，截至2017年1月底，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已登記私募基金管理人18048家。已備案私募基金47523只，而在兩年前的2015年1月底，在基金業(yè)協(xié)會登記私募基金管理人僅有6974家，已備案私募基金也只有8846只。
林子大了什么鳥都有。在過去兩年間規(guī)模劇增三倍的私募基金，已被監(jiān)管部門細(xì)數(shù)出六大違規(guī)違法套路，從不同層面侵害投資者合法權(quán)益，擾亂市場穩(wěn)定。
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這些套路有的可謂簡單粗暴，明火執(zhí)仗掠奪投資人利益，有的則看似無心之失，卻實(shí)則暗藏殺機(jī)，傷人于無形。
證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人告訴上海證券報記者，通過案件調(diào)查＋日常監(jiān)管，監(jiān)管部門已對私募機(jī)構(gòu)違法違規(guī)的幾種主要套路了如指掌。而不管違法違規(guī)的私募機(jī)構(gòu)如何“作妖”，他們最終也只會在監(jiān)管部門的“照妖鏡”里原形畢露。
套路一：二級市場證券投資行為違法違規(guī)
具體情形：
私募基金機(jī)構(gòu)進(jìn)行二級市場證券投資時違法違規(guī)行為，主要包括違規(guī)減持、短線交易、超比例持股、內(nèi)幕交易及操縱市場等。而部分私募機(jī)構(gòu)管理多只私募基金產(chǎn)品，投資于二級股票市場，相對于一般中小投資者，私募機(jī)構(gòu)具有資金優(yōu)勢和信息優(yōu)勢，發(fā)生上述的違法違規(guī)，影響往往更惡劣。
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例子：私募機(jī)構(gòu)廣州穗富投資管理有限公司通過旗下?lián)瓮顿Y顧問的信托產(chǎn)品合計增持“同大股份”股票達(dá)到公司總股本6.35%。根據(jù)中國證監(jiān)會〔2015〕18號公告的規(guī)定，2015年7月10日，廣州穗富作為同大股份超過5%的股東書面承諾6個月內(nèi)不減持“同大股份”股票。但2015年9月7日起，廣州穗富實(shí)際控制并決策通過相關(guān)證券賬戶，在二級市場多次賣出“同大股份”股票，截至9月25日，累計賣出逾74萬股，金額3617.6萬元，占同大股份總股本的1.67%。
據(jù)了解，對于上述違法違規(guī)，監(jiān)管部門已依法作出行政處罰。
另有一起涉及限制期內(nèi)私募機(jī)構(gòu)買賣股票——廣東某價值通過旗下管理的基金產(chǎn)品買入“科恒股份”等4只股票，持股比例超5%時均未及時停止增持行為，且后續(xù)交易中存在短線交易情形，該案件正在調(diào)查。
套路二：投資運(yùn)作行為違規(guī)，挪用或侵占基金財產(chǎn)
具體情形：
部分私募機(jī)構(gòu)未將募集資金進(jìn)行專戶存管，并將固有財產(chǎn)與基金財產(chǎn)混同，私募基金管理人及實(shí)際控制人或相關(guān)私募從業(yè)人員挪用或侵占基金財產(chǎn)；違反合同約定列支費(fèi)用、進(jìn)行利益輸送等，前述這些行為在私募機(jī)構(gòu)違法違規(guī)案件中也頗為常見。
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例子：青原投資管理的浩源泰興基金未進(jìn)行專戶存管，青原投資實(shí)際控制人借用私募基金浩源泰興5萬元用于短期資金周轉(zhuǎn)。證監(jiān)會已依法對此作出行政處罰。
套路三：向不特定對象公開宣傳和推介私募基金產(chǎn)品
具體情形：
部分私募機(jī)構(gòu)主要通過公司網(wǎng)站、微信等方式向不特定對象宣傳推介私募基金產(chǎn)品。私募機(jī)構(gòu)的公司網(wǎng)站未設(shè)定特定對象的確定程序，非特定對象均可點(diǎn)擊閱讀私募機(jī)構(gòu)在公司網(wǎng)站上發(fā)布的私募基金產(chǎn)品信息。其中，有部分私募機(jī)構(gòu)與第三方機(jī)構(gòu)平臺合作，缺乏必要的管理，通過網(wǎng)站公開宣傳推介的部分私募基金產(chǎn)品未在基金業(yè)協(xié)會備案甚至根本不存在，而且私募基金的相關(guān)信息是虛假的，涉嫌虛假或誤導(dǎo)性宣傳推介。
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例子：在廣東證監(jiān)局近期調(diào)查的6起案件中，就有3家私募機(jī)構(gòu)存在通過網(wǎng)站向不特定對象推介宣傳私募基金產(chǎn)品的違規(guī)行為，如私募機(jī)構(gòu)青原投資、云系投資、廣東某匯都存在這種情況。其中，監(jiān)管部門已對青原投資和云系投資作出行政處罰，廣東某匯的違規(guī)事項則正在調(diào)查中。
套路四：未按規(guī)定辦理基金產(chǎn)品備案手續(xù)
具體情形：
私募機(jī)構(gòu)經(jīng)常設(shè)立以投資為目的有限合伙企業(yè)，由私募機(jī)構(gòu)擔(dān)任普通合伙人，向投資者非公開募集資金（有限合伙企業(yè)份額）。這種有限合伙企業(yè)實(shí)際上屬于有限合伙型私募基金產(chǎn)品，但私募機(jī)構(gòu)經(jīng)常不將這種產(chǎn)品辦理備案。
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案例：在廣東證監(jiān)局近期調(diào)查的6起案件中，中某創(chuàng)投未對其管理的廣州萌芽投資（有限合伙）產(chǎn)品進(jìn)行備案，云系投資未對其管理的泓蚨基金產(chǎn)品（有限合伙）進(jìn)行備案。
套路五：募集時未進(jìn)行有效風(fēng)險測評，并向不合格投資者募集資金
具體情形：
部分私募機(jī)構(gòu)重業(yè)務(wù)、輕合規(guī)，在銷售私募基金時，未按規(guī)定對投資者進(jìn)行風(fēng)險測評或風(fēng)險測評流于形式，未能起到真正評估投資者風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力的作用，未真正履行投資者適當(dāng)性制度。
據(jù)監(jiān)管部門介紹，目前有部分私募機(jī)構(gòu)利用未備案的有限合伙型基金以少于100萬元的標(biāo)準(zhǔn)向單個投資者募集資金以規(guī)避監(jiān)管，違反合格投資者100萬元門檻的規(guī)定。
同時，市場上也存在部分私募機(jī)構(gòu)通過一些互聯(lián)網(wǎng)平臺開展私募投資基金或私募產(chǎn)品收益權(quán)的拆分轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。具體方式為私募機(jī)構(gòu)先找關(guān)聯(lián)公司及個人以合格投資者身份購買私募產(chǎn)品，然后通過交易平臺將私募產(chǎn)品收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓給平臺注冊用戶，通過拆分轉(zhuǎn)讓收益權(quán)，突破私募基金單個投資者投資門檻要求，向非合格投資者募集資金。
另外，將私募產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給不特定數(shù)量的個人投資者，可能導(dǎo)致單只私募產(chǎn)品投資者數(shù)量超過200個，涉嫌構(gòu)成非法集資。
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例子：繼續(xù)以廣東證監(jiān)局近期調(diào)查的6起案件為例，6起中有3家私募機(jī)構(gòu)存在銷售私募基金時未有效對投資者進(jìn)行有效風(fēng)險測評的違規(guī)行為。有2家存在向不合格投資者募集資金的違法違規(guī)行為，1家涉嫌非法集資行為，如青原投資作為普通合伙人設(shè)立并負(fù)責(zé)管理的有限合伙型基金浩源泰興，向6名非合格投資者募集資金，單個投資者募集資金少于100萬；中某創(chuàng)投管理的有限合伙型基金“廣州萌芽投資企業(yè)（有限合伙）”未在基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)，向17名非合格投資者募集資金，單個投資者募集資金少于100萬。
對于上述2起向不合格投資者募集資金的行為，廣東證監(jiān)局已對青原投資作出行政處罰，對中某創(chuàng)投正在調(diào)查中。而調(diào)查中，廣東局發(fā)現(xiàn)云系投資涉嫌非法集資行為，已依法將線索移交公安部門。
套路六：私募基金存在保本保收益情形
具體情形：
私募機(jī)構(gòu)經(jīng)常在合同中約定保本條款,或者私下簽訂保本協(xié)議、采取關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)承諾擔(dān)保、回購等條款變相承諾保本保收益。
“由于我國資管業(yè)素有‘剛性兌付’之傳統(tǒng)，保底保收益的承諾，有利于吸引投資者、促使‘成交’，對中小投資者而言更是如此。私募管理人為了更容易地募集資金，很容易違反此項禁止性規(guī)定?！弊C監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人告訴上海證券報記者。
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例子：廣東某匯基金合同中約定的分期支付利息和收益，以及期末大股東約定回購的條款，涉嫌變相或暗示承諾保底保收益，目前該案件正在調(diào)查中。
監(jiān)管者說
私募機(jī)構(gòu)本屬于正常的金融投融資機(jī)構(gòu)，應(yīng)根據(jù)《基金法》、《暫行辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，必須做到：
一、積極規(guī)范進(jìn)行登記、備案。私募基金管理人及私募基金產(chǎn)品進(jìn)行登記、備案，是基金管理人及私募基金取得合法身份的最基本要求。
二、私募機(jī)構(gòu)不得向不特定對象公開宣傳推介私募基金產(chǎn)品，不得承諾保本保收益或以承諾預(yù)期收益率等方式向投資者暗示保本保收益，更不得不適當(dāng)?shù)匦麄?、銷售產(chǎn)品，誤導(dǎo)欺詐客戶。
三、私募機(jī)構(gòu)應(yīng)堅持以投資者適當(dāng)性管理為募集資金的核心，向合格投資者募集資金。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)做好投資者風(fēng)險測評，向合格投資者募集資金，不得向不合格投資者募集資金，不得突破或變相突破100萬資金的門檻要求，更不得突破總?cè)藬?shù)200人限制，不得采用P2P或眾籌等方式對外募集資金，甚至演變?yōu)榉欠Y。
四、私募基金應(yīng)規(guī)范運(yùn)作，不得損害投資人利益，挪用和侵占私募基金財產(chǎn);不得有非公平交易、利益輸送、老鼠倉等損害客戶利益的行為。
投資者應(yīng)審慎選擇私募基金投資，并在投資過后對私募基金管理機(jī)構(gòu)和托管機(jī)構(gòu)給予持續(xù)關(guān)注和監(jiān)督。
一、要量力而行，確保符合《暫行辦法》關(guān)于私募基金合格投資者要求。
二、要審慎查證私募基金管理人基本信息。投資者在選擇投資私募基金前，可以通過基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站對私募基金管理人公示信息審慎查證，了解私募基金管理人及高管人員的管理能力、風(fēng)控水平和職業(yè)素養(yǎng)，以及私募基金產(chǎn)品的相關(guān)信息，要注意私募基金的宣傳推介是否帶有“高額收益”、“保證收益”等異常表述，對于不懂的概念、模糊的表述可以要求管理人進(jìn)行解釋或說明，切勿被各種夸大、虛假宣傳蒙蔽，不要輕易被所謂的“冠軍”光環(huán)、“歷史高收益”等誘導(dǎo)性宣傳忽悠，防止上當(dāng)受騙，遠(yuǎn)離非法集資。
三、要仔細(xì)閱讀基金合同，基金合同是規(guī)定投資者與私募基金管理人之間權(quán)利和義務(wù)的重要文件。
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四、投資后要持續(xù)關(guān)注私募基金產(chǎn)品投資運(yùn)行情況，要求私募基金管理人按約定履行信息披露義務(wù)。
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